TOB実務で必要な基礎知識－買付者・対象者それぞれの視点から－

1. 目的・狙い
昨今、上場会社に対する公開買付けにおいて、同意なき買収提案や対抗提案がなされた事案が相次いで登場しています。また、2023年8月に経済産業省より公表された「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」（いわゆる買収指針）や、同年12月に金融庁より公表された「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ報告」に基づき本年5月改正金融商品取引法が公布され、６月には公開買付開示ガイドライン案が公表されるなど、「公正なM&A」、「望ましい買収」の在り方に関する議論も活発となっております。このような動向もあり、M&Aの中でも、公開買付けは特に注目度が高い分野です。

本セミナーでは、公開買付けに関わる実務担当者が、そもそも公開買付けとはどういったルールなのか、公開買付けを行う際に初動として何をすべきか、どのようにスケジュールを組み立てればよいのか、といった公開買付けの実務で必要となる基礎知識について、買付者側・対象者側それぞれの視点からお伝えできればと考えております。

2. 主な内容
1. はじめに
・公開買付けの概要
・公開買付けにおける昨今の動向

2. 公開買付け実務の流れ
（1）公開買付けの検討～準備段階のプロセス（買付者側）
　・公開買付けが必要かどうかの検討
　・公開買付けが必要と判断される場合に何をするべきか
　・公開買付けを行う場合に留意すべき点とは何か
　・スケジューリングの際の留意点
　・開示書類の作成上の留意点
（2）公開買付けの検討～準備段階のプロセス（対象者側）
　・買付者から公開買付の提案があった場合に何をするべきか
　・M&A指針の適用対象となる公開買付けにおける留意点
　・スケジューリングの際の留意点
　・開示書類の作成上の留意点
（3）公開買付けの公表日以降のプロセス（買付者側）
　・公表当日の流れ
　・公開買付けの終了後に対応すべき事項
（4）公開買付けの公表日以降のプロセス（対象者側）
　・公表当日の流れ
　・公開買付けの終了後に対応すべき事項
（5）スクイーズアウト（買付者・対象者双方）
　・主なスクイーズアウトの方法
　・必要となる手続の概要
（6）同意なき公開買付け
　・同意なき公開買付けの提案を行う場合の留意点（買付者側）
　・同意なき公開買付けの提案を受けた場合の留意点（対象者側）

3. その他公開買付けの基礎知識
・様々な類型の公開買付け